Спори, що виникають із корпоративних правовідносин

 Спори, що виникають із корпоративних правовідносин

1. Відповідно до ст. 1 Закону № 2343-ХІІ (у редакції, що діяла до набрання чинності Законом України від 22 грудня 2011 р. № 4212-VI) керуючий санацією — фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійс- нення санації боржника.

За змістом ч. 4 ст. 17 Закону № 2343-ХІІ з дня винесення ухвали про санацію боржника керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого ст. 53 цього Закону; припиняються повноваження органів управління боржника — юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.

Отже, з моменту запровадження щодо боржника процедури санації повноваження органів управління такого боржника припиняються та передаються керуючому санацією, призначеному на підставі судового рішення у справі про банкрутство. При цьому повноваження керуючого санацією не визначаються статутом боржника, а встановлені Законом №  2343-ХІІ та можуть бути обмежені тільки комітетом кредиторів і гос- подарським судом, який розглядає справу про банкрутство, у порядку, передбаченому Законом № 2343-ХІІ.

Висновок Вищого господарського суду України про те, що керуючий санацією товариства не був уповноваженим представником позивача на загальних зборах, не можна визнати цілком обґрунтованим, оскільки норми Закону № 2343-ХІІ, ст. 17 якого, зокрема, визначено права та обов’язки керуючого санацією, не містять заборони для керуючого санацією за відсутності затвердженого судом плану санації представляти інтереси акціонера на загальних зборах іншої юридичної особи (постанова Верховного Суду України від 1 квітня 2015 р. у справі № 3-17гс15).

2.  Договір купівлі-продажу частки у статут- ному капіталі товариства, укладений у простій письмовій формі, не породжує правових наслід- ків щодо набуття права власності та підстав для внесення змін до статуту.

 Частиною 3 ст. 29 Закону України від 15 травня 2003  р. №  755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов’язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів, додатково подається в обов’язковому порядку нотаріально посвідчений документ про передання прав засновника (учасника) іншій особі (поста- нова Верховного Суду України від 8 квітня 2015 р. у справі № 3-27гс15).

3.  Частинами 1 та 2 ст.  148 ЦК України, ч.  1 ст. 54 Закону № 1576-ХІІ передбачено право учасника товариства з обмеженою відповідальністю на отримання при виході з товариства вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному фонді, а також зобов’язання товариства виплатити учаснику, який виходить із товариства, вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі, в строк до 12 місяців із дня виходу.

Чинне законодавство не передбачає можли- вості відмовитися від права на судовий захист порушеного права.

Тому не є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог такого учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який вийшов із товариства, про стягнення вартості частини майна, пропорційної частці позивача у статутномукапіталі у разі порушення права цього позивача той факт, що при виході з товариства цей учас- ник подавав заяву про відсутність претензій до товариства.

 Інфляційні втрати і 3 % річних підлягають стягненню з боржника на підставі ст.  625 ЦК України тільки у разі, коли має місце реальне прострочення боржником виконання свого грошового зобов’язання (постанова Верховного Суду України від 13 травня 2015 р. у справі № 3-68гс15).

 4.  Відповідно до вимог чинного законодавства учасник товариства може звернутися за захистом його порушеного права на отримання прибутку від діяльності товариства, у разі якщо при розгляді справи судами попередніх інстанцій буде встановлено факт порушення його корпоративних прав та інтересів (постанова Вер- ховного Суду України від 21 січня 2015 р. у справі № 3-214гс15).

 5. Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Водночас учасники господарського товариства відповідно до ст.  88 ГК України мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.  

            Проте статутом товариства не визначено порядку надання інформації у виді ксерокопій, як не передбачено і процедури ознайомлення його учасника з документами фінансової звітності та інформацією про діяльність товариства.

           За таких обставин суд касаційної інстанції дійшов правильного висновку, що відповідно до вимог чинного законодавства не передбаченообов’язку товариства надавати запитувану учасником інформацію у письмовому виді (у виді ксерокопій), а лише встановлено обов’язок надавати учасникові товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії (постанова Верховного Суду України від 27 травня 2015 р. у справі № 3-208гс14).

          6.  Згідно зі ст.  167 ГК України корпоративні права — це права особи, частка якої визнача- ється у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засно- вниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов’язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб’єктного складу, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз зазначених норм матеріального права дає підстави для висновку, що учасник (акціонер) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав (постанова Верховного Суду України від 21 січня 2015 р. у справі № 3-207гс14).